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仲裁新聞
關于股東知情權的兩點思考——以司法案例為探討視角
發布時間:2019/4/12 16:03:55   閱讀數: 579

關于股東知情權的問題,在之前(公司章程禁止查閱會計賬簿?股東知情權的行使要點、公司兩年不讓看賬本?談談股東知情權的保護)的文章中,小編已結合《公司法》第三十三條(有限責任公司)、第九十七條(股份有限公司)及《公司法司法解釋四》的相關條款,對其含義理解與部分利益沖突進行了理論分析。今天,小編將從司法實務角度,結合相應案例談談股東知情權的行使方式及查閱范圍。

案例一

安徽六安中院判決張某訴蘇潤置業公司股東知情權糾紛案

——安徽六安中院(2018)皖15民終467

蘇潤置業公司于2013226日登記成立,至2017721日張某占股10%2017622日,張某通過中國郵政快遞向蘇潤置業公司遞交了《關于行使股東知情權的書面要求》《關于張某授權郭某某律師行使股東知情權等權利的告知函》、授權委托書,要求查閱和復制公司自設立以來的章程、股東會會議記錄以及查閱公司會計賬簿、查閱原始會計憑證(含記賬憑證、相關原始憑證、交易合同及應作為原始憑證入賬備查的有關資料)、電子賬冊等。蘇潤置業公司一直未向張某提供,故張某提起訴訟,請求查閱并復制上述材料。

本案的爭議焦點:

股東是否有權查閱記賬憑證、原始憑證與交易合同?

對此,一種觀點認為,股東行使知情權的范圍應嚴格限定為公司法第三十三條列明的有關文件, 而記賬憑證、原始憑證和交易合同并不在此列,故不應支持股東請求查閱的訴訟請求;

另一種觀點認為,記賬憑證、原始憑證以及作為原始憑證入賬備查的相關交易合同是形成會計賬簿的主要依據,應賦予股東查閱權。

小編較為同意后者,但認為對于交易合同還是要再細分待之更為妥當:

股東有權查閱記賬憑證、原始憑證

在“公司章程禁止查閱會計賬簿?股東知情權的行使要點”一文中,小編已從法理和情理上闡述了記賬憑證、原始憑證是會計憑證形成的重要依據,股東行使知情權不應僅限于查閱會計賬簿,還應賦予股東查閱記賬憑證、原始憑證權利,這也是公司法保護股東知情權的立法精神的應有之義。

股東是否有權查閱交易合同?

交易合同與記賬憑證、原始憑證還有所不同,后者本身就是一種會計憑證材料,而前者只是與會計憑證有關的契約性文件,該契約性文件是否屬于查閱范圍,還應根據其具體內容以及公司財務管理制度的不同而區別對待。簡言之,區別的關鍵在于交易合同是否作為編制會計憑證的依據,即若已作為原始憑證入賬備查的文件,其屬性已變更為形成公司會計賬簿的依據,理應賦予股東查閱權;反之,對于未作為原始憑證入賬備查的文件,很大程度上可能涉及公司的商業秘密,不宜支持股東查閱。這樣的區分既充分保障了股東知情權,又適當地保護了公司的商業秘密。

案例二

江蘇南通中院判決崔世榮訴恒誠公司股東知情權糾紛案

——江蘇南通中院(2014)通中商終字第0105

2004年,崔世榮與秦某等4人成立南通恒誠房地產評估咨詢有限公司(以下簡稱恒誠公司),由秦某擔任公司執行董事,兼任公司經理;崔世榮擔任公司監事。公司成立后,未按公司章程召開股東會,崔世榮通過工商部門查詢得知,公司成立后召開過五次股東會議,主要討論股權轉讓、增資和經營地址變更等事宜,崔世榮認為股東會決議及章程中自己的簽名均非本人所為,遂要求恒誠公司提供自成立至今的會計憑證供崔世榮及其委托的注冊會計師、律師查閱,恒誠公司未予答復,崔世榮遂訴至法院,請求判令被告恒誠公司提供自成立至今的財務會計賬簿(包括記賬憑證及原始憑證)供崔世榮和其委托的注冊會計師、律師查閱。

裁判觀點摘要:

《民法通則》第63條的規定及“法無禁止即自由”的理念,為股東可以委托專業人士行使查閱權提供了權利依據。同時,《公司法》第34條明確規定股東的查閱權,且該規定也并未禁止股東委托專業人士進行查閱。在上述案例中,法院便最終認為,有限責任公司股東享有知情權,在不損害公司權益前提下,股東有權查閱公司會計憑證,并有權委托專業人員代為查閱。

延伸探討

有觀點認為,從保護公司秘密的情況下,應當不同意股東的委托權利,理由在于股東與公司之間的關系本身就是圍繞投資行為所形成的一種制衡與博弈關系,而保守公司商業秘密是每個股東必然應負的法律義務。查閱會計賬簿等行為本質是股東與控股股東之間的利益沖突體現,委托他人代為或共同行使查閱會計賬簿的權利可能給公司正常經營帶來損害。對此,小編以為不盡然,一方面,從權利屬性來看,知情權非專屬性權利,并不必須權利人親自行使,公司法亦沒有規定知情權必須由股東本人親自行使;另一方面,公司的經營業務和財務信息具有專業性,股東由于知識結構等條件的限制,可能無法理解公司會計賬簿等材料,此時委托專業人員或機構代為查閱相關資料也是股東行使權利的一種途徑。

當然,出于保護公司商業秘密的角度也有一定道理,對于股東可以委托他人代為或共同行使查閱權的限制也是有必要的,但該限制也必須有個“適當”的前提,即當股東知情權與公司經營權產生矛盾時,也必須是在兼顧股東合法利益和公司核心秘密的基礎上解決了兩者之間的矛盾,若一味強調限制股東權利,則可能出現以影響公司正常經營或損害公司商業利益為由而拒絕股東行使查閱權利的情形。

相關案例檢索:

劉巍訴南京大地人數控有限責任公司股東知情權糾紛案

——南京市中級人民法院(2015)寧商終字第267

在該案中,法院即認為劉巍要求大地人數控公司提供給其及其委托的專業人員查閱、復制的財務會計報告、會計賬簿具有一定專業性,綜合查閱資料的性質及劉巍的專業知識水平,該主張不違反法律規定,應予以準許。但為防止案外人通過查閱公司資料,泄露公司商業秘密、損害公司利益,劉巍委托的注冊會計師應負有相應保密義務。

(上述文章內容僅代表小編個人觀點,不代表裁判立場)

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